又一家a股公司失去对收购资产的控制！
昨晚，田中精机公告称，公司已在事实上失去对远洋翔瑞及其子公司沃尔夫的控制。该资产系田中精机在2016年11月斥资3.91亿元现金收购而来，上市公司持有远洋翔瑞55%的股权。沃尔夫为远洋翔瑞的全资子公司。
田中精机拟采取两个策略应对失控境况。一是自2019年11月起，拟不再将远洋翔瑞及其子公司沃尔夫纳入公司合并报表范围。二是拟再次出售所持有的远洋翔瑞全部股权，并计划由公司四位主要股东设立公司接盘。
值得注意的是，一波三折之后，在不考虑其他附加条件的情况下，远洋翔瑞55%股权的出售价格已经大幅跳水，先是3.905亿元，而后缩水到8000万元，最新锐减至1251.93万元。
失控背景：管理层调整
根据公告，田中精机收购远洋翔瑞之后，彼时并未对其管理层做出调整。
田中精机解释，鉴于远洋翔瑞业务独立，且原远洋翔瑞实际控制人龚伦勇及其配偶彭君作出了业绩补偿承诺，为满足远洋翔瑞及沃尔夫后续经营决策效率的要求，公司未对远洋翔瑞及沃尔夫主要管理层人员进行调整，远洋翔瑞及沃尔夫仍主要由原经营管理团队继续日常管理。
上述情况并未持续。公告显示，2019年2月，远洋翔瑞召开董事会，全体董事一致同意任命田中精机财务部长杨晓芳为远洋翔瑞公司财务总监；2019年4月，远洋翔瑞召开董事会免去龚伦勇远洋翔瑞董事长与总经理的职务，同时任命钱承林为远洋翔瑞董事长、张玉龙为总经理。
不过，对于上述董事会决议，远洋翔瑞董事钱承林、藤野康成表示同意，龚伦勇表示反对。
不止如此。远洋翔瑞股东李钟南作为原告向广东省深圳市坪山区人民法院提起诉讼，要求判决远洋翔瑞撤销该次董事会决议，该案一审因原告主张不能成立，已被法院予以驳回。原告不服一审法院作出的判决且已提起上诉，目前二审尚未开庭。
接管受阻 现场审计无法开展
在年报关账窗口仅剩一个多月之际，田中精机拟全面接管远洋翔瑞，但无果。
公告显示，2019年11月19日，田中精机派出工作组现场要求全面接管远洋翔瑞及沃尔夫，并出示《任命通知》，解除沃尔夫法人代表、执行董事杨志的执行董事职务，任命张玉龙担任沃尔夫执行董事。但因远洋翔瑞及沃尔夫人员阻挠，不服从《任命通知》，导致公司派出的工作组管控受阻，无法履行工作职责。
目前，田中精机仍未能接管远洋翔瑞合同章，沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料。由于沃尔夫公章未能管控，导致公司无法向市场监督管理局申请变更其执行董事和法定代表人。
这给2019年年报审计带来影响。
田中精机表示，1月8日至1月15日，公司委托立信会计师事务所审计人员到远洋翔瑞及沃尔夫开展现场审计工作，但远洋翔瑞及沃尔夫对审计工作的配合度较差，审计人员仅搜集到部分资料。此后，公司多次催讨资料并要求远洋翔瑞同意审计人员再次进场开展现场审计工作，但远洋翔瑞及沃尔夫工作人员一直拖延，导致审计工作无法顺利开展。3月12日远洋翔瑞财务人员回复邮件以各种理由拒绝提供相关资料，并且表示将限制田中精机相关工作人员及审计人员进入远洋翔瑞现场。
来源：上市公司公告
考虑到目前，远洋翔瑞及沃尔夫相关财务人员仍不配合审计工作，导致审计工作无法正常进行，田中精机拟采取以下措施应对。
一是为了保证上市公司及全体股东的合法权益，田中精机将积极行使作为远洋翔瑞股东的权利，继续督促并要求远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫积极配合审计事项，切实履行子公司的相应法定义务。
二是根据田中精机对远洋翔瑞目前失控的现状以及《企业会计准则》的相关规定，拟提请董事会审议将远洋翔瑞及沃尔夫自2019年11月开始不再纳入田中精机2019年合并报表，并在董事会审议通过后执行。
值得一提的是，3月24日，田中精机总经理张玉龙和财务总监陈弢到达沃尔夫公司厂区门口，在保安拒不允许其进入厂区的情况下，陈弢联系了沃尔夫相关负责人员，但对方拒不接听电话，导致其无法正常履行工作职责。
来源：上市公司公告
业绩承诺未完成
公开资料显示，远洋翔瑞成立于2013年，主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。公司生产的精雕机属于国家重点支持的高档数控机床产业范畴。
田中精机当时认为，收购将进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力。彼时田中精机主营业务为生产成套数控自动化设备及相关零部件。
本次收购含业绩对赌。远洋翔瑞董事长龚伦勇及其配偶彭君承诺，根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，远洋翔瑞2016年-2019年的承诺实现的扣非净利润分别为不低于5000万元、6500万元、8500万元及10650万元。
来源：上市公司公告
经立信会计师事务所审计，2016年-2018年，远洋翔瑞扣非净利润分别为5575.94万元、6225.90万元及882.84万元，与承诺成绩相差575.94万元、-274.10万元及-7617.16万元。三年承诺金额合计2亿元，但实际扣非净利润累计金额仅为1.27亿元。
来源：上市公司公告
田中精机在去年4月27日的公告中指出，鉴于远洋翔瑞2018年未实现承诺业绩，结合远洋翔瑞2018年度专项审核报告，根据《业绩承诺及补偿协议》，龚伦勇、彭君应补偿的现金总额为14283.16万元。同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，若出现如下情形，即远洋翔瑞期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则补偿义务人应对公司另行进行现金补偿。两项相加，龚伦勇、彭君应合计向田中精机支付现金补偿21307.94万元。
根据公告，远洋翔瑞未完成2018年全年业绩承诺，主要原因是手机面板产能过剩，设备需求降低，同时行业竞争非常激烈，同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争，导致公司相关设备行业竞争加剧，公司的销售净利润下降，不及预期。
值得注意的是，因大额业绩补偿，龚伦勇在去年7月从上市公司董事会出局。田中精机股东竹田享司及竹田周司认为，龚伦勇个人所负数额较大的债务到期未清偿，根据《公司章程》规定，应解除其董事职务。
来源：上市公司公告
再次甩卖 交易价格跳水
远洋翔瑞巨亏之后，田中精机便计划将其剥离体外。
2019年5月16日，田中精机公告，为优化上市公司的资产结构，合理配置资源，解决公司内部争议，目前根据经营需要，公司拟出售所持有的远洋翔瑞，公司与拟受让方，龚伦勇、彭君以及第三方远洋翔瑞于2019年5月15日就资产出售事项签订了《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组的框架协议》，龚伦勇、彭君同意直接或者通过指定的第三方受让标的资产。本次交易价格确定为3.905亿元。
来源：上市公司公告
回溯公告发现，此次资产出售一开始进展顺利。
田中精机2019年6月17日公告，上述框架协议签署后，公司及相关各方均在积极推进该事项，为进一步加快本次重组的进程，龚伦勇向公司支付诚意金3000万元，并授权公司经营管理层具体办理协议签署等相关事宜。
一个月后，上市资产出售事项遭遇搁浅。2019年7月16日，田中精机公告称，根据《框架协议》约定，各方未能在协议签署后2个月内完成本次重组相关的正式资产转让协议的签署，公司有权单方面解除协议。鉴于《框架协议》各方未能就重组方案达成一致，公司决定终止本次重组，解除《框架协议》。鉴于《诚意金协议》系对《框架协议》相关条款的补充，因此《框架协议》解除后《诚意金协议》同步终止。
同时，田中精机发布《拟挂牌转让控股子公司远洋翔瑞55%股权的提示性公告》。
等到2019年10月28日，田中精机表示，在采用公开挂牌转让的方式下，远洋翔瑞经营状况的复杂性很可能使潜在受让方难以在合理的时间内对标的资产的风险和价值作准确地判断，导致交易难以成功。为了尽早解除远洋翔瑞给上市公司带来的巨大经营风险，公司认为有必要将远洋翔瑞原管理层做为潜在交易对方进行协商。龚伦勇系远洋翔瑞创始人和主要经营管理人员，熟悉远洋翔瑞经营情况，更认可远洋翔瑞的价值和愿意承担经营风险。
实际上，在中止公开挂牌转让远洋翔瑞股权之前，2019年10月23日，田中精机发布《关于资产出售暨关联交易的公告》，公司拟向龚伦勇或其指定第三方出售远洋翔瑞55%的股权。此次交易价格较同年5月拟出售时大幅缩水。
公告称，远洋翔瑞2018年业绩承诺目标未能达成，而自2019年以来，资金流紧张，引起多起供应商的诉讼，经营状况进一步恶化，生产阶段性停滞，大量应收账款逾期未收回。鉴于其资产未来收益不能可靠预测，交易各方以其经审计的账面资净资产为基础，经过协商确定交易价格为8000万元。
来源：上市公司公告
尽管价格大幅下调，但出售事项仍未能完成。田中精机在2019年12月27日的公告中表示，经与交易各方、中介机构就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通，但上市公司最终未能与龚伦勇就交易方案中远洋翔瑞历史上的业绩补偿等核心条款达成一致。
需要强调的是，按照最新情况，终止上述资产出售事项前，田中精机拟全面接管远洋翔瑞，但遇阻挠。
一波三折过后，田中精机依旧谋求剥离远洋翔瑞。3月29日公告显示，田中精机与公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成签订相关资产出售的框架协议，四位股东拟共同设立一家有限责任公司作为交易对方受让远洋翔瑞55%股权。
在上述交易以交易对方同意为截至远洋翔瑞股权交割日时对田中精机的债务本金及利息（主要系1.2亿元关联借款本金利息及其他往来款）向田中精机承担无限连带责任保证为前提下，交易价格再度大幅缩水。
公告称，鉴于目前远洋翔瑞已失控，远洋翔瑞目前不具备开展审计、评估工作的条件。交易对方为避免田中精机发生更大程度损失，同意以远洋翔瑞截至2019年底未经审计的账面净资产价格作为定价依据，即2276.24万元，按照前述定价依据计算后，本次股权的作价为1251.93万元。
来源：上市公司公告
来源：中国证券报 吴科任


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